Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên đang là lựa chọn của rất nhiều người muốn mở công ty. Tuy nhiên không phải ai cũng am hiểu về quy trình, thủ tục pháp lý và tài chính của loại hình công ty này. Nếu bạn cũng đang quan tâm về vấn đề này, hãy cùng tìm hiểu ngay trong bài viết dưới đây.
Công ty TNHH hai thành viên là gì
Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn trong đó:
- Thành viên tham gia góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuy nhiên số lượng không được vượt quá 50.
- Thành viên tham gia góp vốn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào DN.
- Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp phép giấy chứng nhận kinh doanh.
- Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phần.
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật.
Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên
Công ty TNHH hai thành viên có tài sản riêng, tài sản riêng này là một khối thống nhất, tách biệt với tài sản của các thành viên góp vốn. Tài sản riêng này được thể hiện bằng tiền thông qua khái niệm vốn.
Các thành viên góp số vốn và tài sản đã cam kết thành lập công ty TNHH hai thành viên đăng ký khi thành lập doanh nghiệp (DN) trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên ngoài điều kiện là có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn ra thì còn một số điều kiện khác như sau:
Tên doanh nghiệp
Tên DN thành lập không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác đã được đăng ký ở trên địa bàn tỉnh, thành phố. Xem cách đặt tên doanh nghiệp đúng quy định mà không bị trùng: https://taxplus.vn/cach-dat-ten-cong-ty-khong-bi-trung/
Bạn có thể tra cứu tên doanh nghiệp trên trang https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ để tránh trường hợp trùng với các đơn vị khác.
Trụ sở của doanh nghiệp sau khi thành lập
Trụ sở của DN là địa chỉ để liên lạc cũng như thực hiện các giao dịch của DN. Trụ sở của công ty TNHH 2 thành viên phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ cụ thể ghi rõ số nhà, tên ngõ phố hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Ngành nghề kinh doanh
Mỗi doanh nghiệp khi thành lập sẽ có lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh. Tùy vào từng lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh sẽ phải đáp ứng các điều kiện trước và sau khi đăng ký kinh doanh.
Ví dụ như không đăng ký kinh doanh các ngành nhà nước cấm; đối với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì DN phải chứng minh được số vốn pháp định đó; hay ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải thỏa mãn được điều kiện đó.
--> Ngành nghề kinh doanh có điều kiện – giấy phép con
Vốn pháp định và vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn các thành viên công ty cam kết đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà công ty phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
--> Quy định về vốn pháp định và các ngành nghề cần vốn pháp định
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên
Vậy thủ tục để thành lập công ty TNHH 2 tv cần những gì? Khi thành lập loại hình doanh nghiệp này, các thành viên góp vốn sẽ phải bầu cử ra chủ tịch hội đồng thành viên và chọn người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 đối với công ty TNHH 2 thành viên thì người đại diện theo pháp vừa là thành viên góp vốn thì số vốn góp phải từ 10% trở lên.
Các thủ tục giấy tờ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ bao gồm:
- Giấy chứng minh nhân dân bản sao của các thành viên góp vốn và của người đại diện theo pháp luật.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu của Sở Kế hoạch & Đầu tư).
- Bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh. Trong Điều lệ phải ghi rõ: Tên công ty, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ, các thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật và người làm chủ tịch hội đồng thành viên.
- Danh sách thành viên. (Lưu ý là danh sách phải có đầy đủ tên, chữ ký của các thành viên và phải có cả chữ ký của người đại diện theo pháp luật).
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên cần những gì
Công ty TNHH hai thành viên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bộ hồ sơ đăng ký thành lập cty TNHH hai thành viên phải chuẩn bị để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đã được quy định tại thông tư 20/2015/ TT- BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách các thành viên công ty TNHH hai thành viên.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ thành lập công ty TNHH hai thành viên như:
- Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân và tổ chức.
- Giấy quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu giá trị tương đương khác và văn bản ủy quyền.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận doanh nghiệp hoặc các tài liệu có giá trị tương đương khác phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Đối với các doanh nghiệp được thành lập hoặc có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thì yêu cầu phải có giấy chứng nhận đầu tư.
Chú ý: Quá trình chuẩn bị thử tục cũng như hồ hơ thành lập công ty TNHH phải cẩn thận, và nếu không đúng quy định của Sở khả năng bị trả hồ sơ là rất cao. Hãy để TaxPlus giúp bạn. Xem dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Bạn chỉ chờ ngày lấy giấy phép. Phần còn lại là nhiệm vụ của TaxPlus.
Một số câu hỏi thường gặp
Khi thành lập công ty TNHH hai thành viên sẽ có rất nhiều các vấn đề cần phải giải quyết. Dưới đây là một số thắc mắc của mọi người về loại hình doanh nghiệp này:
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên
Trả lời: Theo quy định tại Điều 13 Luật doanh nghiệp 2014 thì người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên có thể có một hoặc nhiều người. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng, chức danh cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên có thể là thành viên góp vốn của công ty hoặc thuê ngoài, không cần góp vốn để làm đại diện pháp luật.
Nếu là người góp vốn thì người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên sẽ bao gồm các chức danh như: Giám đốc, tổng giám đốc và chủ tịch Hội đồng thành viên công ty.
Lương giám đốc công ty TNHH hai thành viên là bao nhiêu
Có rất nhiều các câu hỏi, thắc mắc được đưa ra về lương của giám đốc công ty TNHH hai thành viên như:
– Tiền lương của giám đốc công ty TNHH hai thành viên có được tính vào chi phí hợp lý?
– Nếu giám đốc công ty có thu nhập tại nơi thứ hai thì tính thuế thu nhập cá nhân như nào?
Trả lời:
– Thứ nhất về phần thuế thu nhập doanh nghiệp thì tất cả các chi phí của thành viên góp vốn đều là chi phí hợp lý: Tiền lương, bảo hiểm, các khoản phụ cấp khác…
Vì thế nếu các chi phí phụ cấp theo lương đáp ứng được đầy đủ hồ sơ, chứng từ sẽ được tính vào chi phí được trừ khi có: hợp đồng lao động, bảng tính lương, bảng chấm công, có chữ ký đầy đủ…
Cũng cần chú ý là các khoản chi phí lương, thưởng phải được ghi rõ trong các văn bản như: Hợp đồng lao động, Quy chế tài chính của công ty, Thỏa ước lao động tập thể…
– Thứ hai về thuế thu nhập cá nhân thì khấu trừ thuế thu nhập cá nhân là việc cá nhân có nghĩa vụ phải nộp.
Đối với giám đốc công ty TNHH hai thành viên có thu nhập thêm tại nơi thứ 2 thì vẫn tính thuế thu nhập cá nhân như bình thường. Tuy nhiên giám đốc được trừ gia cảnh cho bản thân tại một cơ quan trả thu nhập và giảm trừ gia cảnh của người phụ thuộc tại một cơ quan chi trả thu nhập khác.
Ưu nhược điểm
So với các loại hình công ty khác thì công ty TNHH hai thành viên có những ưu, nhược điểm sau:
Ưu điểm
- Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên đơn giản hơn so với các loại hình khác.
- Chủ doanh nghiệp có quyền quyết định tất cả các hoạt động của doanh nghiệp.
- Ít gây rủi ro cho những người góp vốn vì công ty có tư cách pháp nhân nên chỉ phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
- Chế độ sang, nhượng vốn chặt chẽ giúp nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát việc thay đổi thành viên.
Nhược điểm
- Do chế độ là trách nhiệm hữu hạn nên đối với các bạn hàng, đối tác thì uy tín của công ty cũng bị ảnh hưởng.
- Việc huy động vốn của công ty bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu.
- Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
Các chức danh trong công ty TNHH hai thành viên
Trong công ty TNHH hai thành viên sẽ có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó:
- Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm các thành viên.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên là một thành viên được bầu làm chủ tịch. Người này có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, đồng thời chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ trước Hội đồng thành viên.
Lời kết
Trên đây là tất cả các thông tin liên quan đến thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng với những chia sẻ trên đây của TaxPlus đã giúp bạn có thêm những kiến thức hữu ích trong việc thành lập công ty của riêng mình. Nếu còn bất cứ câu hỏi nào cần giải đáp, hãy để TaxPlus giúp bạn nhé Hotline: 0853 9999 77
Nguồn: https://taxplus.vn
Xuất bản ngày: 27/05/2019 @ 01:58
