Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần đúng Luật

Hầu hết mọi người thường nghĩ rằng công ty CP (cổ phần) có phạm vi hoạt động rộng và đòi hỏi vốn điều lệ thường lớn. Thực tế vốn điều lệ công ty CP được quy định như thế nào? Và thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng TaxPlus tham khảo bài viết sau để hiểu rõ hơn về vấn đề này.

Khái niệm vốn điều lệ của công ty CP

Công ty CP có quyền phát hành các loại cổ phần để huy động vốn trong đó, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Cổ đông trong công ty CP có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế về số lượng tối đa.

Vốn điều lệ công ty CP là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được bán các loại. Vốn điều lệ của công ty CP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp được hiểu là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong hồ sơ điều lệ công ty.

Cổ phần đã bán của công ty là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty CP. Tại thời điểm công ty đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán chính là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán là tổng số tất cả cổ phần các loại được chào bán với mục đích huy động vốn. Theo đó, số cổ phần được quyền chào bán của công ty CP tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp chính là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn.

Cổ phần chưa bán chính là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán được hiểu là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Phương pháp và trình tự tăng vốn điều lệ

Phương án tăng vốn điều lệ

Có hai phương án giúp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, đó là:

Bán cho cổ đông hiện hữu
Việc tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cho cổ đông hiện hữu là việc công ty cổ phần phát hành thêm cổ phiếu và chào bán số cổ phiếu đó cho các cổ đông hiện hữu theo một mệnh giá và tỷ lệ nhất định. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại cổ phần, số lượng cổ phần chào bán của mỗi loại, thời điểm, hình thức và giá bán cho các cổ đông hiện hữu.

Ví dụ trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của VIC:

Tên cổ phiếu: VIC
Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho cổ đông hiện hữu: 497.375.011 cổ phiếu
Tỷ lệ thực hiện quyền: 2:1 (01 cổ phiếu sẽ được hưởng 01 quyền, 02 quyền mua 01 cổ phiếu mới)
Phương án làm tròn: Số lượng cổ phần chào bán mà các cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số cổ phiếu lẻ thập phân sẽ được làm tròn xuống 0 cổ phần.
Ví dụ: Đến ngày chốt danh sách, Cổ đông A có 205 cổ phiếu thì sẽ được hưởng 205 quyền mua. Số cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông A được quyền mua: (205×1)/2 = 102,5 cổ phiếu. Sau khi làm tròn, lượng cổ phiếu cổ đông A được quyền mua sẽ là 102 cổ phiếu. Số cổ phiếu lẻ thập phân 0.5 sẽ được làm tròn xuống 0 cổ phần.

Giá chào bán cổ phiếu: 15.000 đồng/cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu cho công chúng
Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc bán cổ phần hoặc các công cụ tài chính như trái phiếu ra công chúng. Hoạt động này nhằm để huy động vốn. Số vốn huy động được dùng với mục đích trang trải các khoản thiếu hụt trong hoạt động kinh doanh. Đồng thời tài trợ cho việc mở rộng đầu tư chiến lược.

Phát hành cổ phiếu cho công chúng giúp cho doanh nghiệp tăng số vốn tự có của mình. Đồng thời không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ trả lợi tức cố định. Khi công ty đạt doanh thu chưa cao thì cũng giảm bớt nguy cơ phá sản nếu bị mất khả năng chi trả nợ. Ngoài ra nếu lạm phát xảy ra thì các loại cổ phiếu sẽ hấp dẫn với nhà đầu tư hơn.

Việc phát hành chứng khoán cho công chúng được thực hiện theo quy định hiện hành. Các doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành cổ phiếu ra công chúng phải có lãi. Công ty không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký phát hành;
Có phương án phát hành, sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán do Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch có tổ chức. Thời hạn là một năm.
Doanh nghiệp cần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên. Mức vốn điều lệ theo giá trị đã ghi trong sổ kế toán.

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là việc phát hành mà chứng khoán được bán ra trong phạm vi một số người nhất định. Các điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành cần phải đạt một mức nhất định.

Nhiều công ty cổ phần chọn hình thức phát hành riêng lẻ. Nguyên nhân do không đủ tiêu chuẩn để phát hành cho công chúng; số lượng vốn huy động nhỏ. Mục đích của việc phát hành riêng lẻ là để giảm chi phí. Đồng thời phát hành cho cán bộ nhân viên của công ty. Ngoài ra phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh.

Ưu điểm của hình thức này là ít tốn kém chi phí tiến hành chào bán hơn so với phát hành ra công chúng. Số lượng vốn cần huy động không lớn. Tuy nhiên số lượng người mua sẽ ít hơn. Nếu công ty phát hành với giá cao hơn thị giá sẽ giúp nhà đầu tư hưởng lợi. Đồng thời doanh nghiệp cũng có thêm vốn kinh doanh. Tuy nhiên, đa phần các doanh nghiệp chọn hình thức này với giá chiết khấu so với thị trường. Đồng thời chỉ hạn chế chuyển nhượng 1 năm, sau đó dễ dàng bán cổ phiếu để chốt lời. Tỷ lệ pha loãng cổ phiếu sẽ tác động tiêu cực đến nhà đầu tư trên sàn.

Trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ

Trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty CP bao gồm 3 bước:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp có nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty cần chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ theo đúng quy định của pháp luật. Sau đó nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi đã từng cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Bước 2: Đợi hồ sơ được duyệt

Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư sẽ tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ trong hồ sơ tăng vốn điều lệ do DN nộp lên.

• Trường hợp đã đầy đủ giấy tờ hồ sơ: Sở Kế hoạch & Đầu tư sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ cho doanh nghiệp
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: Sở Kế hoạch & Đầu tư sẽ hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung thêm giấy tờ để hoàn thiện hồ sơ

Bước 3: Lấy giấy chứng nhận theo lịch hẹn

Khi hồ sơ đã được duyệt, DN cần đến Sở Kế hoạch & Đầu tư theo đúng lịch hẹn sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có nội dung công nhận thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Hồ sơ và nơi tiếp nhận hồ sơ tăng vốn điều lệ

Hồ sơ tăng vốn điều lệ

Trường hợp công ty CP huy động cổ đông góp vốn thì hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty CP bao gồm:                  

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ của công ty CP
• Văn bản quyết định thay đổi vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông
• Bản sao biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ của DN
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty CP
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông trong trường hợp cổ đông là cá nhân và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp cổ đông là tổ chức;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp hoặc hợp đồng chuyển nhượng, các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Văn bản của Sở kế hoạch & Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp đã được quy định tại 1 điều 26 của Luật đầu tư.

Trường hợp công ty CP thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ thì hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:

• Quyết định có bản sao hợp lệ biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty CP về quá trình đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc các đợt chào bán cổ phần

Xem thêm: Tham khảo dịch vụ thay đổi vốn điều lệ của TaxPlus

Nơi tiếp nhận và thời gian xử lý hồ sơ

Phòng đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi DN đặt trụ sở công ty là cơ sở tiếp nhận và xử lý hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty. Thời gian xử lý hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thông thường là 03 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ lên Sở kế hoạch & Đầu tư.

Hạch toán tăng vốn điều lệ công ty CP

Hạch toán tăng vốn điều lệ công ty CP dựa vào những quy định sau. Cụ thể là quy định tại Điều 11 của Luật Kế Toán và chế độ Kế Toán doanh nghiệp ban hành theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. 

Theo quy định tại Điều 11 của Luật Kế toán thì: “Đơn vị tiền tệ là Việt Nam đồng…Trong trường hợp nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh là ngoại tệ thì phải ghi theo nguyên tệ và đồng Việt Nam theo tỷ giá hối đoái thực tế hoặc đã được quy đổi theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm phát sinh, trừ trường hợp pháp luật có những quy định khác…”.

Chế độ Kế toán doanh nghiệp ban hành theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính đã quy định: “Các doanh nghiệp hạch toán vào TK411 về nguồn vốn kinh doanh theo vốn thực tế đã góp bằng tiền, bằng tài sản khi mới thành lập, hoặc huy động vốn để mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp”.

Xem thêm: Cho thuê văn phòng ảo giá rẻ từ 595k

Lời kết

Hy vọng với bài chia sẻ của TaxPlus đã giúp DN hiểu và nắm rõ các thủ tục/hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần từ đó giúp DN dễ dàng thực hiện toàn bộ thủ tụ thay đổi liên quan đến việc góp vốn, thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Xuất bản ngày: 10/07/2019 @ 04:03