Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở...

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một thủ tục pháp lý quan trọng mà các doanh nghiệp cần phải thực hiện khi có sự thay đổi trong số các thành viên góp vốn của công ty. Việc thực hiện đúng và đầy đủ thủ tục này sẽ giúp cho công ty đảm bảo được quyền lợi và tránh những rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh. Trong bài viết này, cùng TaxPlus tìm hiểu về hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên và những điều cần lưu ý khi thực hiện thủ tục này.

Quy định pháp luật về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Được quy định trong Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 2 thành viên có các quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Các hoạt động sau có thể dẫn đến việc thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên:

• Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Thay đổi thành viên do thừa kế.
• Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.
• Thành viên tặng cho phần vốn góp.

Xem thêm:

• Thay đổi tên công ty có thay đổi mã số thuế hay không? Chuẩn pháp lý 2023
• Doanh nghiệp nào không được sáp nhập hợp nhất?- Chuẩn pháp lý 2023

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Mỗi trường hợp thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên sẽ đòi hỏi một hồ sơ thay đổi khác nhau, được quy định cụ thể tại Điều 52 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về các trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bao gồm:

Tiếp nhận thêm thành viên mới

Đối với trường hợp thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên, hồ sơ thay đổi cần bao gồm các thông tin sau:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• Thông tin về thành viên mới được tiếp nhận.
• Thông tin về số lượng và tỷ lệ vốn góp của thành viên mới.

+ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

+ Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

+ Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

+Để được công nhận là thành viên mới của công ty TNHH 2 thành viên, thành viên cần cung cấp các giấy tờ sau đây:

• Nếu là cá nhân, cần có bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân như Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức, cần có bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, cùng với bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Ngoài ra, nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài, cần có văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tất cả các giấy tờ trên đều phải được sao y và có giá trị pháp lý.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên gồm có:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

+ Bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau đây của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân, cần có bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân như Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức, cần có bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, cùng với bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

+ Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài. Tất cả các giấy tờ trên đều phải được sao y và có giá trị pháp lý.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Trong trường hợp có thành viên của công ty TNHH 2 thành viên qua đời, phần vốn góp của họ sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế cần bao gồm các thông tin sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Bản sao hợp lệ của Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn

Nếu có thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn, hồ sơ thay đổi cần bao gồm các thông tin sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do thành viên tặng phần vốn góp cho công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các thông tin sau:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

+ Bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau đây của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân, cần có bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân như Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức, cần có bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, cùng với bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Nếu công ty TNHH 2 thành viên đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần bao gồm các giấy tờ sau:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có:

+ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

+ Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

+ Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

+ Bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau đây của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân, cần có bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân như Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức, cần có bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, cùng với bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

+ Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý rằng giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty có thể được thay thế bằng hợp đồng vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trong trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần bao gồm các giấy tờ sau:

Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo cần bao gồm:
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như: Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Xem thêm:

• Cho thuê văn phòng ảo giá rẻ từ 595k
• Dịch vụ cho thuê văn phòng trọn gói

Lời kết

Trên đây là các thông tin cơ bản về hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc thực hiện thay đổi thành viên góp vốn là quá trình phức tạp và cần tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Chỉ cần một sai sót nhỏ trong quá trình thực hiện có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng cho doanh nghiệp. Do đó, nếu bạn đang có nhu cầu thực hiện thay đổi thành viên góp vốn cho công ty của mình, hãy tìm hiểu kỹ về các quy định pháp luật và nếu cần, hãy tìm đến các đơn vị chuyên nghiệp để được hỗ trợ tốt nhất trong quá trình này.

Câu hỏi thường gặp:

Những ưu điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

1. Trách nhiệm của các thành viên công ty chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro cho người góp vốn.
2. Các thành viên thường là những người quen biết, đáng tin cậy nhau, giúp cho quản lý và điều hành công ty trở nên đơn giản hơn.
3. Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, giúp cho nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát và quản lý việc thay đổi các thành viên trong công ty.
4. Việc chuyển nhượng vốn được ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước, giúp hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Những nhược điểm khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

1. Giới hạn số lượng thành viên trong công ty là 50 người.
2. Do các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình, nên uy tín của công ty trước đối tác, khách hàng cũng bị ảnh hưởng một phần.
3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu, do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Điều này cũng ảnh hưởng đến khả năng triển khai các kế hoạch kinh doanh lớn của công ty.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

1. Chuẩn bị hồ sơ theo các giấy tờ quy định như đã được trình bày trong bài viết.
2. Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.
3. Sau khi hồ sơ được kiểm tra và chứng nhận hợp lệ, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
4. Tiến hành đăng báo cáo thay đổi thông tin doanh nghiệp đến các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan.

Với quy trình thực hiện trên, việc thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ được thực hiện một cách thuận tiện và nhanh chóng, giúp cho doanh nghiệp có thể điều chỉnh một cách linh hoạt các thành viên để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.