Công ty TNHH là gì? Thủ tục thành lập đúng Luật 2023

Cá nhân, tổ chức có nhu cầu thành lập công ty TNHH phù hợp với mục đích kinh doanh của mình nhưng chưa có nhiều kinh nghiệm. Sẽ có rất nhiều những thắc mắc và vấn đề nan giải cần được trả lời đầy đủ. Để hiểu rõ về những điều kiện, thủ tục & quy chế công ty trách nhiệm hữu hạn. Hãy cùng TaxPlus hiểu rõ công ty TNHH là gì và thủ tục thành lập công ty TNHH năm 2023 chi tiết như sau.

Công ty TNHH là gì?

Theo Wikipedia định nghĩa Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) tên tiếng Anh: Limited Liability Company, viết tắt: LLC. Đây là loại hình doanh nghiệp (DN) có tư cách pháp nhân được thành lập và tồn tại độc lập đối với người sở hữu công ty. Đặc điểm của công ty TNHH đó là không có quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập nên công ty/doanh nghiệp.

Xem thêm: Loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Có 2 loại công ty TNHH hiện nay đó là:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Công ty được chịu trách nhiệm pháp luật bởi một cá nhân hay tổ chức sở hữu.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty được chủ sở hữu là 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Bên cạnh đó thì công ty TNHH có được tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được giấy đăng ký kinh doanh. Và đặc biệt, Cty TNHH không có quyền trong việc phát hành ra cổ phiếu để huy động vốn đầu tư giống như công ty cổ phần (CP).

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn đối với 2 thành viên thành lập trở lên gồm có: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên và Giám đốc.

Trường hợp công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên thì cần phải có Ban kiểm soát. Loại hình công ty như thế này phù hợp với các quy mô kinh doanh vừa & nhỏ và rất phổ biến tại Việt Nam hiện nay.

Xem thêm: So sánh ưu nhược điểm các loại hình doanh nghiệp tại VN

Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có những quy định về vốn điều lệ các bạn nên tuân theo.

Đối với vốn điều lệ của công ty TNHH MTV (một thành viên) vào tại thời điểm tiến hành đăng ký DN chính là toàn bộ tài sản mà chủ sở hữu cam kết đóng góp và được ghi rõ tại điều lệ của công ty. Theo quy định của nhà nước vốn điều lệ công ty TNHH MTV có thể được góp bằng các tài sản như:

• Tài sản là tiền Đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất đai hay sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hay các tài sản khác có thể được quy ra tiền Việt Nam.
• Đối với quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn vào công ty gồm có quyền tác giả, quyền liên quan đến tác giả, quyền sở hữu công nghiệp cùng các quyền sở hữu khác theo đúng quy định của pháp luật. Và những ai sở hữu hợp pháp những quyền sở hữu trí tuệ mới có tư cách góp vốn.

Trường hợp công ty TNHH do từ 2 thành viên cùng thành lập trở lên thì vốn điều lệ như thế nào? Mức vốn điều lệ sẽ do các thành viên cam kết đóng trong thời gian cụ thể, mức vốn sẽ được ghi chú rõ trong Điều lệ công ty.

Sau đó công ty sẽ đăng ký thông tin với Sở Kế hoạch & Đầu tư dựa theo nhu cầu kinh doanh của công ty. Khoản vốn này công ty tự do đăng ký và không có bất cứ ràng buộc nào về quy định pháp luật cả. Chính vì thế người góp vốn sẽ chịu trách nhiệm với khoản vốn mà mình góp cho công ty.

Pháp luật cũng không hề quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa của công ty TNHH khi thành lập cần đóng.

Bên cạnh vốn điều lệ thì các công ty còn cần đóng khoản vốn pháp định theo quy định của nhà nước để thành lập công ty. Các bạn cần tìm hiểu kỹ hơn về các khoản chi phí, vốn pháp định cần đóng để chuẩn bị nhé.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH là gì?

Muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở nên yêu cầu các bạn cần đáp ứng được những điều kiện như sau:

Đối với chủ sở hữu

Một số điều kiện đối với chủ sở hữu muốn thành lập công ty TNHH

• Cá nhân/tổ chức tham gia vào DN phải có đầy đủ năng lực và hành vi dân sự. Chủ sở hữu công ty không nằm trong danh sách bị Nhà nước cấm tham gia hay thành lập doanh nghiệp. Các tổ chức/cá nhân bị cấm thành lập công ty.
• Cơ quan Nhà nước, các đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản công (tài sản Nhà nước) để thành lập công ty thu lợi riêng.
• Cán bộ, công chức Nhà nước theo quy định của pháp luật.
• Quân nhân trong quân đội nhân dân Việt Nam, Công An nhân dân Việt Nam. Người chưa đủ tuổi thành niên, những ai bị hạn chế khả năng hành vi dân sự hay bị mất năng lực hành vi dân sự.
• Những ai đang trong quá trình chấp hành phạt tù hay bị Tòa án cấm kinh doanh.
• Những trường hợp khác theo đúng quy định Nhà nước.

Về nguồn vốn

Vốn đầu tư của DN cần phải phù hợp với lĩnh vực kinh doanh, quy mô kinh doanh của công ty/doanh nghiệp. Một số ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định thì mức vốn đầu tư ban đầu không được thấp hơn mức vốn pháp định đó.

Về ngành nghề kinh doanh

Công ty/doanh nghiệp không kinh doanh các ngành nghề bị cấm theo quy định của nhà nước, gồm có: Kinh doanh chất gây nổ, chất độc, chất phóng xạ; kinh doanh mại dâm; kinh doanh đánh bạc; kinh doanh các loại hóa chất có tính độc mạnh; kinh doanh các hiện vật mang tính di tích lịch sử, văn hóa và bảo tàng; kinh doanh các mặt hàng có nội dung phản động, chống phá nhà nước, đồi trụy, mê tín dị đoan; kinh doanh pháo hoa; kinh doanh động vật/thực vật quý hiếm, hoang dã.

Ngoài những mục bị cấm kinh doanh theo quy định của nhà nước, công ty/doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề hợp pháp yêu cầu cần có chứng chỉ hành nghề thì quản lý hay người điều hành công ty phải có chứng chỉ hành nghề. Các ngành nghề yêu cầu có chứng chỉ như:

• Dịch vụ pháp lý.
• Dịch vụ khám chữa bệnh, kinh doanh mặt hàng dược phẩm.
• Dịch vụ và thuốc thú ý.
• Dịch vụ thiết kế công trình.
• Dịch vụ kế toán kiểm toán.
• Dịch vụ môi giới chứng khoán.

Tên công ty

Tên công ty không được đặt trùng với hoặc dễ gây nhầm lẫn với các công ty trong nước đã đăng ký trước đó. Tên DN ít nhất có hai thành tố: Loại hình kinh doanh và tên riêng của doanh nghiệp.

Xem thêm: Cách đặt tên công ty không bị trùng

Trụ sở kinh doanh

Trụ sở kinh doanh chính của DN nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở của công ty phải có địa chỉ cụ thể, số điện thoại liên hệ, số fax và email nếu có. Trụ sơ kinh doanh không nên thành lập tại khu chung cơ có chức năng để ở, các tòa nhà tập thể.

Hồ sơ đăng ký

Đối với công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên hồ sơ chuẩn bị sẽ gồm những thủ tục như sau:

Công ty TNHH 1 thành viên: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh được ký bởi đại diện pháp luật của công ty, Bản dự thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, Bản sao hợp lệ của CMND/hộ chiếu của người đại diện pháp luật công ty, tờ khai thông tin đầy đủ của người nộp hồ sơ.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh được ký bởi đại diện pháp luật công ty, Dự thảo điều lệ công ty được ký bởi tất cả các thành viên và đại diện pháp luật công ty, Bản danh sách các thành viên công ty, Bản sao hợp lệ CMND/hộ chiếu các thành viên.

Thủ tục thành lập công ty TNHH như thế nào?

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên 2023

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Tải về hồ sơ pháp lý công ty TNHH 1 thành viên. 

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên 2023

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Biểu mẫu: 

– Phụ lục I-3 GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.docx Phụ lục I-6 DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

–  Phụ lục I-10 DANH SÁCH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT-NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN

– ĐIỀU LỆ CTY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Tải về hồ sơ pháp lý công ty TNHH 2 thành viên. 

Vậy quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ cần những bước như thế nào?

Bước 1: Thực hiện tư vấn điều kiện, quy định pháp luật liên quan đến thủ tục thành lập công ty TNHH. Các công ty tiến hành soạn thảo đầy đủ giấy tờ liên quan để làm hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Bước 2: Thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty và đợi quá trình xét duyệt hồ sơ.

Bước 3: Tiến hành làm con dấu pháp nhân của công ty.

Bước 4: Hoàn thành các thủ tục sau khi thành lập công ty, gồm có:

• Đăng ký khai thuế ban đầu.
• Đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử.
• Đăng bố cáo thông tin về công ty.
• Thực hiện nộp thuế môn bài.
• Làm thủ tục đăng ký và mua hóa đơn điện tử.
• Chuẩn bị đầy đủ điều kiện hoạt động kinh doanh của công ty.

Nếu bạn đang gặp khó khăn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, thủ tục thành lập Cty TNHH MTV. Hãy để TaxPlus giúp bạn. Link tham khảo dịch vụ: https://taxplus.vn/dich-vu-thanh-lap-cong-ty-tnhh/

Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?

Vấn đề vốn thành lập công ty TNHH những thông tin về vốn điều lệ và vốn pháp định đã nêu ra ở trên.

Vốn thành lập công ty

Mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty tùy vào loại hình kinh doanh. Các công ty nên tìm hiểu về mức vốn điều lệ phù hợp tùy vào ngành mình kinh doanh để tiến hành hợp tác, giao dịch thuận lợi với khách hàng và đối tác sau này. Nhà nước không quy định rõ mức vốn tối thiểu và tối đa đối với các công ty TNHH muốn thành lập.

Vốn pháp định đối với việc thành lập TNHH thì các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, công ty cần chuẩn bị đầy đủ mức vốn theo đúng quy định trong khoản 3 nghị định 153/2007/NĐ. Bên cạnh hai loại vốn đó thì công ty TNHH còn cần chuẩn bị thêm mức vốn ký quỹ thành lập công ty và vốn góp nước ngoài khi thành lập công ty nếu có.

Thuế thành lập công ty TNHH

Bên cạnh các loại vốn thì công ty TNHH muốn thành lập còn cần nộp thêm các loại thuế. Gồm có: Thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất nhập khẩu, thuế thu nhập cá nhân, tiền thuê đất đai. Các loại thuế phí khác nếu có phát sinh các bạn có thể tìm hiểu thêm.

Các câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty TNHH

Một số câu hỏi thường gặp về việc liên quan đến việc thành lập công ty TNHH:

1. Công nhân viên chức có được thành lập công ty?

Trả lời: Theo quy định của nhà nước cán bộ công nhân viên chức nhà nước không được thành lập công ty cá nhân.

2. Đăng ký thành lập công ty TNHH ở đâu?

Trả lời: Cá nhân/tổ chức nên nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.

3. Độ tuổi được phép thành lập công ty là bao nhiêu?

Trả lời: Theo đúng quy định của nhà nước những ai đủ tuổi thành viên, đủ năng lực hành vi dân sự được phép thành lập công ty.

4. Thành lập công ty mất bao nhiêu thời gian?

Trả lời: Tổng thời gian hoàn thành mọi thủ tục thành lập công ty kéo dài từ 15 – 30 ngày. Tùy trường hợp khác nhau sẽ có khoảng thời gian thực hiện khác nhau.

Xem thêm: Cho thuê văn phòng ảo giá rẻ từ 595k

Lời kết

Với nội dung mà bài viết công ty TNHH là gì – được thành lập & hoạt động như thế nào được TaxPlus đã tổng hợp rất chi tiết. Hy vọng sẽ bổ sung thêm kiến thức cho bạn. Nếu bạn còn thắc mắc hay muốn góp y hãy liên hệ ngay với TaxPlus qua Hotline: 0853 9999 77. Chúng tôi luôn lắng nghe bạn!

Xuất bản ngày: 25/05/2019 @ 06:59